威健實業股份有限公司

董事會成員多元化政策之具體管理目標與達成情形

一、董事會成員多元化政策：
本公司董事選任係依據「公司章程」採候選人提名制，每屆任期三年，並依據本公司「董事選舉辦法」選舉之；董事會結構，除應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五至九人（含）間之適當董事席次外，本公司亦遵循「公司治理實務守則」，明定董事會成員組成應考量多元化，並視本身運作、營運型態及發展需求，擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下面向之標準：
- （一）基本條件與價值：性別、年齡、國籍及法令遵循（資格條件及獨立性等）等。
- （二）專業背景、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、財務、市場行銷、科技產業或商務經歷）、專業知識與技能等。

二、董事會專業性及獨立性
董事會成員應具備執行職務所必須之多元知識、技能及素養。為達到公司永續治理之目標，董事會整體應具備之專業知識與技能如下：

（一）營運決策判斷能力
（二）經營策略管理及領導能力
（三）危機與風險分析、決斷及處理能力
（四）產業發展及科技應用洞察力
（五）永續發展脈動前瞻力
（六）會計資訊及財務分析能力
（七）產業及商業知識能力

條件／姓名	專業資格與經驗	獨立性情形	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
胡秋江	國立交通大學（現改名國立陽明交通大學）科技管理研究所博士，目前為國立陽明交通大學科技管理研究所兼任教師，具教授級專業技術人員資格，專長於科技創業、科技產業之事業經營與實務、電子零組件與資訊通路、新創事業營運規劃及創業投資等。胡秋江先生實務經驗、策略管理、領導及學術能力兼備，專注於半導體零組件產業之經營管理逾 43 年，除在威健集團所屬公司（包括本公司及 100% 持有之子公司）擔任董事外，在相關電子科技產業鏈之上、下游公司或同業，亦有擔任董事或獨立董事職務，以貢獻公司治理管理專長，因此，具備財務會計、商務、市場行銷及科技產業相關營運規劃、經營與管理實務能力。	兼本公司策略長，為具經理人身分之董事。兼本公司關係企業（100% 子公司）之董事。為本公司前十名之自然人股東。為持有本公司已發行股份 5% 以上之法人股東-威記投資（股）公司之董事長。其餘已依據金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所列之獨立性要件核實，仍符合相關獨立性要求。	2
紀廷芳	國立交通大學（現改名國立陽明交通大學）控制工程學系學士，曾任工業技術研究院機械所副研究員，於民國 75 年 7 月至本公司任職，於民國 86 年 7 月 ~ 91 年 9 月間升任本公司總經理乙職，復於民國 91 年 9 月起改任集團營運長乙職，至 111 年 9 月升任集團執行長及本公司總經理迄今，負責執行董事會及董事長長室所擬定之集團策略，督導管理之集團營運區域涵蓋大中華區（台灣、香港、中國）及東南亞區（新加坡、馬來西亞、泰國、越南、菲律賓等）。紀廷芳先生已在本公司服務超過 38 年，專精於半導體零組件產業之經營與策略管理，在董事會以經理人（總經理）之角色，向所有董事進行相關經營管理之策略溝通與互動，並提出相關經營管理意見，且具備商務、市場行銷及產業科技能力。	兼本公司總經理，具經理人身分之董事。兼本公司關係企業（100% 子公司）之董事。為本公司前十名之自然人股東。其餘已依據金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所列之獨立性要件核實，仍符合相關獨立性要求。	0
威記投資（股）公司代表人陳澄芳	國立交通大學（現改名國立陽明交通大學）電子物理學系學士，曾任職德州儀器公司工程師，目前是同業公司-豐藝電子（股）公司董事長及勁豐電子（股）公司董事。陳澄芳先生專注於半導體零組件產業之經營與策略管理超過 39 年，具備公司治理、商務、市場行銷及產業科技能力，能適時對本公司董事會提出相關公司治理及營運管理意見與方針，以要求經營團隊擬定營運策略據以執行。	威記投資（股）公司持有本公司已發行股份 5% 以上之法人股東，為本公司第一大股東。陳澄芳先生以威記投資（股）公司指定代表人當選董事。其餘已依據金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所列之獨立性要件核實，仍符合相關獨立性要求。	0
陳冠華	擁有雙碩士學位-美國卡內基美隆大學財務工程學系及國立台灣大學資訊工程學系，目前亦是半導體封裝測試廠-京元電子（股）公司之董事，及展鉦投資公司之董事總經理。陳冠華先生熟稔半導體產業鏈之科技發展，並專長於投資管理，具備公司治理、會計資訊及財務分析能力、產業發展及科技應用洞察力。	為本公司前十大自然人股東之二親等以內親屬。其餘已依據金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所列之獨立性要件核實，仍符合相關獨立性要求。	0
林弘（獨立董事）	國立政治大學企管研究所 EMBA 碩士學歷，現任華帥旅館管理顧問公司董事長、華帥海景飯店總經理、清庭企業有限公司董事長、台灣精緻商旅聯盟會長、中華民國旅館公會全國聯合會理事及臺灣礦工醫院之董事，並曾擔任被動電子元件廠九豪精密陶瓷（股）公司董事等職。其致力於觀光旅館服務業之經營有成，熟稔商業法令及具公司治理專才經驗；本公司冀望借重其在不同產業之異產業管理服務經驗及視野，能適時提供經營與永續治理之多元意見，讓本公司在經營與永續管理策略之思維上能更具多元化之面向，進以提升董事會公司治理、永續發展之管理品質及功能性委員會監督功能。目前擔任獨立董事已逾三屆，但未曾有違反公司法第 30 條各款情事發生。	雖已連任本公司獨立董事超過三屆，但考量其專業資格與經驗，仍繼續提名並經 113 年股東會選任，任期將至 116 年股東會改選為止。經核實獨立董事於選任前二年及任職期間，皆符合金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及證券交易法第十四條之二所訂資格要件，且獨立董事皆已依證券交易法第十四條之三賦予充分參與決策及表示意見之權力，據以獨立執行相關職權。	0
尤雪萍（獨立董事）	國立台灣大學會計學碩士，具會計專業學養；目前是環懋國際顧問有限公司副總經理、環國有限公司副總經理及大松科技股份有限公司董事；曾經歷練外商渣打銀行副總裁職務，亦曾於電子產業科技公司擔任過獨立董事（凱碩科技股份有限公司）及監察人（豐藝電子股份有限公司），另亦曾於志嘉建設股份有限公司（現更名為鉅陞國際開發股份有限公司）擔任過監察人；其具備在公司治理、財務會計、商務、市場行銷及產業科技等領域之分析及管理能力，將可提升董事會公司治理、永續發展之管理品質及功能性委員會監督功能。目前擔任獨立董事屬於第三任期但未逾三屆，且未曾有違反公司法第 30 條各款情事發生。	擔任本公司獨立董事，此任期為連續第三屆，任期將至 116 年股東會改選為止。經核實獨立董事於選任前二年及任職期間，皆符合金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及證券交易法第十四條之二所訂資格要件，且獨立董事皆已依證券交易法第十四條之三賦予充分參與決策及表示意見之權力，據以獨立執行相關職權。	0
王建智（獨立董事）	輔仁大學法律系畢業，具國內律師資格，法律專業及實務經驗兼備，為建智法律事務所負責人，目前擔任強信機械科技股份有限公司獨立董事暨薪資報酬委員及審計委員、系微股份有限公司法人代表董事（所代表法人：明良投資股份有限公司）及慶玉投資股份有限公司董事長等職。過去亦曾擔任寰波科技股份有限公司董事長、倍微科技股份有限公司董事及正淩精密工業股份有限公司監察人。王建智先生兼具法律及公司治理等專長，無違反公司法第 30 條各款情事發生，且其在公司經營及永續治理上，能提供產業分析整合、風險管理、法律策略/遵循及管理決策意見，因此，在執行獨立董事及功能性委員會職權時，可借重其法律及擔任科技產業公司董事之治理專長，將可提升董事會之公司治理、永續發展之管理品質及功能性委員會監督功能。	擔任本公司獨立董事第一屆。本公司經核實於選任前二年及任職期間，係符合金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及證券交易法第十四條之二所訂資格要件，且未來選任後亦將依證券交易法第十四條之三賦予充分參與決策及表示意見之權力，據以獨立執行相關職權。	1

三、董事會成員多元化具體管理目標及其達成情形

本公司董事會之組成，除適時遵循法規要求外，並參考公司內外部經營環境、變化趨勢及發展需求，持續擴充董事成員專業多元性，以強化董事會職能。具體董事會成員多元管理目標及其達成情形：

多元管理目標

達成情形

注重董事會成員組成之性別平等，應兼顧不同性別董事適宜席次，例如董事會席次三分之一（含）以上，將適時納入考量，但至少須有一席不同性別董事。若 114 年任一性別董事席次仍未達三分之一，將於年報揭露原因及因應措施

現任七席董事，不同性別董事席次雖尚未達董事會席次三分之一（含）以上，但已符合至少一席不同性別董事，佔比 14.3%（尤雪萍女士）。
董事會之組成主要考量候選人的專業背景、經驗及對公司未來發展的參與度及貢獻度等，並未特別設限性別比例，但未來仍將促進董事會成員之性別平等，對於不同性別董事達三分之一將設定為長期目標。

獨立董事席次不低於全體董事席次之三分之一，須符合法定之消極資格及獨立性認定；若獨立董事被提名者任期已逾三屆，應公告繼續提名其擔任獨立董事之理由，並於股東會選任時向股東說明理由；但自 113 年起仍應有二分之一以上之獨立董事其連續任期不超過三屆，以符合強化獨立董事的職能及獨立性之規定；且 116 年改選董事後，所有獨立董事任期皆不得逾三屆

現任七席董事，其中獨立董事席次 3 席（佔比 42.9%），且符合法定之消極資格及獨立性認定。
現任獨立董事三席是於本公司 113 年股東會全面改選時選出，在選舉前由提名委員會考量獨立董事候選人的專業背景、經驗及對公司未來發展的參與度及貢獻度等，提名已逾三屆任期之前任獨立董事林弘先生、剛滿兩屆任期之獨立董事尤雪萍女士及新任候選人王建智先生，並由董事會核定，於 113 股東會向股東說明繼續提名之理由後，順利選舉產生，係符合二分之一以上獨立董事其連續任期不超過三屆之規定。
本屆獨立董事任期將至 116 年股東會改選之日，屆時將遵循所有獨立董事其連續任期皆不超過三屆。

員工/經理人兼任董事者，不得逾董事席次三分之一

現任七席董事，其中 2 席（佔比 28.6%）具員工/經理人身份之董事，符合未逾全體董事席次三分之一。

初選任或續任之董事皆須符合年度進修時數規定，讓董事會運作、公司治理及風險管理等績效能更強化及深化

113 年股東常會所選出之現任七席董事皆非初選任，已依規定規劃完成年度至少六小時之進修規定。

董事會每年應執行董事會及董事成員績效內部自行評估，且應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次

現任董事會及董事成員已於 114 年 1 月間完成 113 年度內部自行評估，符合每年皆執行一次內部自行評估，並已將自評結果提報 114 年 3 月 6 日提名委員會及董事會。
本公司已於 111 年 9 月 16 日 ~ 111 年 11 月 25 日間由社團法人中華公司治理協會完成第一次董事會之外部評鑑，符合至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次之規定。下一次外部專業獨立機構評估預計於 114 年下半年執行。

落實適當之多元化方針

（一）基本條件與價值：性別、年齡、國籍及法令遵循（資格條件及獨立性等）
（二）專業背景、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、財務、市場行銷、科技產業或商務經歷）、專業知識與技能

基本條件與價值

董事姓名	國籍	性別	法令遵循	兼任本公司經理人	年齡區間			獨立董事任期
董事姓名	國籍	性別	法令遵循	兼任本公司經理人	60 歲以下	61~70 歲	71 歲以上	3 年（含）以下	3 年以上~9 年（含）以下	9 年以上
胡秋江	中華民國	男	✓	✓			✓
林弘（獨立董事）	中華民國	男	✓			✓				✓
尤雪萍（獨立董事）	中華民國	女	✓				✓		✓
王建智（獨立董事）	中華民國	男	✓			✓		✓
威記投資股份有限公司代表人：陳澄芳	中華民國	男	✓				✓
紀廷芳	中華民國	男	✓	✓		✓
陳冠華	中華民國	男	✓		✓

專業背景：

董事姓名	法律	會計	財務	市場行銷	科技產業	商務
胡秋江			✓	✓	✓	✓
林弘（獨立董事）			✓	✓		✓
尤雪萍（獨立董事）		✓	✓			✓
王建智（獨立董事）	✓		✓		✓	✓
威記投資股份有限公司代表人：陳澄芳			✓	✓	✓	✓
紀廷芳			✓	✓	✓	✓
陳冠華			✓	✓	✓	✓

專業知識與技能

董事姓名	營運決策判斷能力	經營策略管理及領導能力	危機與風險分析、決斷及處理能力	產業發展及科技應用洞察力	永續發展脈動前瞻力	會計資訊及財務分析能力	產業及商業知識能力
胡秋江	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
林弘（獨立董事）	✓	✓	✓		✓	✓	✓
尤雪萍（獨立董事）	✓	✓	✓		✓	✓	✓
王建智（獨立董事）	✓	✓	✓		✓	✓	✓
威記投資股份有限公司代表人：陳澄芳	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
紀廷芳	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
陳冠華	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓

條件／姓名	專業資格與經驗	獨立性情形	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
胡秋江	國立交通大學（現改名國立陽明交通大學）科技管理研究所博士，目前為國立陽明交通大學科技管理研究所兼任教師，具教授級專業技術人員資格，專長於科技創業、科技產業之事業經營與實務、電子零組件與資訊通路、新創事業營運規劃及創業投資等。胡秋江先生實務經驗、策略管理、領導及學術能力兼備，專注於半導體零組件產業之經營管理逾 43 年，除在威健集團所屬公司（包括本公司及 100% 持有之子公司）擔任董事外，在相關電子科技產業鏈之上、下游公司或同業，亦有擔任董事或獨立董事職務，以貢獻公司治理管理專長，因此，具備財務會計、商務、市場行銷及科技產業相關營運規劃、經營與管理實務能力。	兼本公司策略長，為具經理人身分之董事。兼本公司關係企業（100% 子公司）之董事。為本公司前十名之自然人股東。為持有本公司已發行股份 5% 以上之法人股東-威記投資（股）公司之董事長。其餘已依據金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所列之獨立性要件核實，仍符合相關獨立性要求。	2
紀廷芳	國立交通大學（現改名國立陽明交通大學）控制工程學系學士，曾任工業技術研究院機械所副研究員，於民國 75 年 7 月至本公司任職，於民國 86 年 7 月 ~ 91 年 9 月間升任本公司總經理乙職，復於民國 91 年 9 月起改任集團營運長乙職，至 111 年 9 月升任集團執行長及本公司總經理迄今，負責執行董事會及董事長長室所擬定之集團策略，督導管理之集團營運區域涵蓋大中華區（台灣、香港、中國）及東南亞區（新加坡、馬來西亞、泰國、越南、菲律賓等）。紀廷芳先生已在本公司服務超過 38 年，專精於半導體零組件產業之經營與策略管理，在董事會以經理人（總經理）之角色，向所有董事進行相關經營管理之策略溝通與互動，並提出相關經營管理意見，且具備商務、市場行銷及產業科技能力。	兼本公司總經理，具經理人身分之董事。兼本公司關係企業（100% 子公司）之董事。為本公司前十名之自然人股東。其餘已依據金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所列之獨立性要件核實，仍符合相關獨立性要求。	0
威記投資（股）公司代表人陳澄芳	國立交通大學（現改名國立陽明交通大學）電子物理學系學士，曾任職德州儀器公司工程師，目前是同業公司-豐藝電子（股）公司董事長及勁豐電子（股）公司董事。陳澄芳先生專注於半導體零組件產業之經營與策略管理超過 39 年，具備公司治理、商務、市場行銷及產業科技能力，能適時對本公司董事會提出相關公司治理及營運管理意見與方針，以要求經營團隊擬定營運策略據以執行。	威記投資（股）公司持有本公司已發行股份 5% 以上之法人股東，為本公司第一大股東。陳澄芳先生以威記投資（股）公司指定代表人當選董事。其餘已依據金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所列之獨立性要件核實，仍符合相關獨立性要求。	0
陳冠華	擁有雙碩士學位-美國卡內基美隆大學財務工程學系及國立台灣大學資訊工程學系，目前亦是半導體封裝測試廠-京元電子（股）公司之董事，及展鉦投資公司之董事總經理。陳冠華先生熟稔半導體產業鏈之科技發展，並專長於投資管理，具備公司治理、會計資訊及財務分析能力、產業發展及科技應用洞察力。	為本公司前十大自然人股東之二親等以內親屬。其餘已依據金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所列之獨立性要件核實，仍符合相關獨立性要求。	0
林弘（獨立董事）	國立政治大學企管研究所 EMBA 碩士學歷，現任華帥旅館管理顧問公司董事長、華帥海景飯店總經理、清庭企業有限公司董事長、台灣精緻商旅聯盟會長、中華民國旅館公會全國聯合會理事及臺灣礦工醫院之董事，並曾擔任被動電子元件廠九豪精密陶瓷（股）公司董事等職。其致力於觀光旅館服務業之經營有成，熟稔商業法令及具公司治理專才經驗；本公司冀望借重其在不同產業之異產業管理服務經驗及視野，能適時提供經營與永續治理之多元意見，讓本公司在經營與永續管理策略之思維上能更具多元化之面向，進以提升董事會公司治理、永續發展之管理品質及功能性委員會監督功能。目前擔任獨立董事已逾三屆，但未曾有違反公司法第 30 條各款情事發生。	雖已連任本公司獨立董事超過三屆，但考量其專業資格與經驗，仍繼續提名並經 113 年股東會選任，任期將至 116 年股東會改選為止。經核實獨立董事於選任前二年及任職期間，皆符合金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及證券交易法第十四條之二所訂資格要件，且獨立董事皆已依證券交易法第十四條之三賦予充分參與決策及表示意見之權力，據以獨立執行相關職權。	0
尤雪萍（獨立董事）	國立台灣大學會計學碩士，具會計專業學養；目前是環懋國際顧問有限公司副總經理、環國有限公司副總經理及大松科技股份有限公司董事；曾經歷練外商渣打銀行副總裁職務，亦曾於電子產業科技公司擔任過獨立董事（凱碩科技股份有限公司）及監察人（豐藝電子股份有限公司），另亦曾於志嘉建設股份有限公司（現更名為鉅陞國際開發股份有限公司）擔任過監察人；其具備在公司治理、財務會計、商務、市場行銷及產業科技等領域之分析及管理能力，將可提升董事會公司治理、永續發展之管理品質及功能性委員會監督功能。目前擔任獨立董事屬於第三任期但未逾三屆，且未曾有違反公司法第 30 條各款情事發生。	擔任本公司獨立董事，此任期為連續第三屆，任期將至 116 年股東會改選為止。經核實獨立董事於選任前二年及任職期間，皆符合金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及證券交易法第十四條之二所訂資格要件，且獨立董事皆已依證券交易法第十四條之三賦予充分參與決策及表示意見之權力，據以獨立執行相關職權。	0
王建智（獨立董事）	輔仁大學法律系畢業，具國內律師資格，法律專業及實務經驗兼備，為建智法律事務所負責人，目前擔任強信機械科技股份有限公司獨立董事暨薪資報酬委員及審計委員、系微股份有限公司法人代表董事（所代表法人：明良投資股份有限公司）及慶玉投資股份有限公司董事長等職。過去亦曾擔任寰波科技股份有限公司董事長、倍微科技股份有限公司董事及正淩精密工業股份有限公司監察人。王建智先生兼具法律及公司治理等專長，無違反公司法第 30 條各款情事發生，且其在公司經營及永續治理上，能提供產業分析整合、風險管理、法律策略/遵循及管理決策意見，因此，在執行獨立董事及功能性委員會職權時，可借重其法律及擔任科技產業公司董事之治理專長，將可提升董事會之公司治理、永續發展之管理品質及功能性委員會監督功能。	擔任本公司獨立董事第一屆。本公司經核實於選任前二年及任職期間，係符合金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及證券交易法第十四條之二所訂資格要件，且未來選任後亦將依證券交易法第十四條之三賦予充分參與決策及表示意見之權力，據以獨立執行相關職權。	1