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董事會運作 董事會成員多元化政策之具體管理目標與達成情形 董事進修情形 績效評估執行情形
董事會、董事成員及功能性委員會評鑑執行情形
  • 一、112 年度自評結果（已提報 113 年 3 月 11 日提名委員會及董事會）
    • 評估週期 每年執行一次
    評估期間 112 年 1 月 1 日至 112 年 12 月 31 日
    評估範圍 包括董事會、包括董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估
    評估方式 董事會內部自評及董事成員自評
    評估日期 113 年 1 月 15 日 ~ 1 月 31 日
    評估結果提報董事會日期 預計 113 年 3 月 11 日
    董事會績效考核自評
    評估項目 總分 平均得分 達成率%
    對公司營運之參與程度 60 54.71 91.19
    提升董事會決策品質 60 58.29 97.14
    董事會組成與結構 35 33.86 96.73
    董事之選任及持續進修 35 29.57 84.49
    內部控制 35 35.00 100.00
    總計 225 211.43 93.97
    待改善項目暨改善計畫/建議 待改善項目：
    1. 有兩席獨立董事任期已連續達三屆以上。
    2. 董事會成員組成之性別平等，雖已有一席不同性別（目前為女性），仍未達法規建議之三分之一（含）以上之不同性別董事席次。
    改善計劃：
    1. 本公司目前董事會任期將於 113 年 7 月 19 日屆滿，提名委員會及董事會將於該任期屆滿前，依接班計畫原則及程序，審核及建議新候選人名單，提報 113 年股東會（113 年 6 月 20 日）選舉之。
    2. 目前已有一席女性獨立董事，法規建議之不同性別董事適宜席次，未來將適時納入考量，在股東會選舉之。
    董事會成員考核自評
    評估項目 總分 平均得分 達成率%
    公司目標與任務之掌握 15 15.00 100.00
    董事職責認知 15 15.00 100.00
    對公司營運之參與程度 40 37.29 93.21
    內部關係經營與溝通 15 14.57 97.14
    董事之專業及持續進修 15 14.86 99.05
    內部控制 15 15.00 100.00
    總計 115 111.71 97.14
    待改善項目暨改善計畫/建議 待改善項目：
    1. 部份董事兼任多家他公司的董事職務。
    2. 獨立董事成員有兩席獨立董事任期已連續達三屆以上。
    改善計劃：
    1. 部分董事雖有兼任多家公司董事職務之情事（本公司已在股東會通過競業禁止限制之解除），但其對本公司營運之參與程度及內部關係經營與溝通等面向上仍符合預期程度內。
    2. 本公司目前董事會任期將於 113 年 7 月 19 日屆滿，提名委員會及董事會將於該任期屆滿前，依上述計畫原則及程序，審核及建議新候選人名單，提報 113 年股東會（113 年 6 月 20 日）選舉之。
    功能性委員會績效考核自評
    （含薪資報酬委員、審計委員會、提名委員會及永續發展委員會）
    評估項目 總分 平均得分 達成率%
    對公司營運之參與程度 20 18.71 93.57
    功能性委員會職責認知 40 37.00 92.50
    功能性委員會決策品質 35 34.14 97.55
    功能性委員會組成及成員選任 20 18.71 93.57
    內部控制 15 15.00 100.00
    總計 130 123.57 95.05
    待改善項目暨改善計畫/建議 待改善項目：
    1. 董事成員與高階經理人繼任計畫，雖已訂定，仍需定期檢討。
    2. 功能性委員會成員之選任，除考慮董事成員之各項技能、知識與經歷範疇外，應納入功能性委員會績效評估結果。
    3. 薪資報酬委員會應定期檢討董事會績效評估標準，並依據績效評估結果訂定董事薪資報酬。
    改善計劃：
    1. 公司已訂有『董事會成員及重要高階管理階層接班規劃』，係於 111 年 3 月 25 日經董事會新增訂，之後已歷經提名委員會及董事會多次修訂之；為符合近期法令修訂要旨，最近一次修訂係於 113 年 3 月 11 日，已提報提名委員會及董事會完成。
    2. 目前功能性委員會績效評量是每年執行一次績效自評，該績效評估結果將納入未來選任之參考。
    3. 公司已訂有經董事會核定通過之『董事會績效評估辦法』及『董事及經理人薪酬管理辦法』，將持續依實際需要適時調整相關準據辦法。
  • 二、111 年度自評結果（已提報 112 年 1 月 13 日提名委員會及董事會）
    • 評估週期 每年執行一次
    評估期間 111 年 1 月 1 日至 111 年 12 月 31 日
    評估範圍 包括董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估
    評估方式 董事會內部自評及董事成員自評
    評估日期 112 年 1 月 1 日 ~ 7 日
    評估結果提報董事會日期 112 年 1 月 13 日
    董事會績效考核自評
    評估項目 總分 平均得分 達成率%
    對公司營運之參與程度 60 52.00 86.67
    提升董事會決策品質 60 54.14 90.24
    董事會組成與結構 35 31.43 89.80
    董事之選任及持續進修 35 27.57 78.78
    內部控制 35 31.43 89.80
    總計 225 196.57 87.37
    待改善項目暨改善計畫/建議 待改善項目：
    1. 有兩席獨立董事任期已連續達三屆以上。
    2. 法規建議女性董事適宜席次是董事會席次三分之一（含）以上。
    改善計劃：
    1. 本公司目前董事會任期將於 113 年 7 月 19 日屆滿，提名委員會及董事會將於該任期屆滿前，依接班計畫原則及程序，審核及建議新候選人名單，提報 113 年股東會選舉之。
    2. 目前已有一席女性獨立董事，法規建議之女性董事適宜席次，未來將適時納入考量，程序上先由『提名委員會』予以提名合乎資格、經驗及獨立性要求者，經陳核董事會後，在股東會選舉之。
    董事會成員考核自評
    評估項目 總分 平均得分 達成率%
    公司目標與任務之掌握 15 13.14 87.62
    董事職責認知 15 14.57 97.14
    對公司營運之參與程度 40 34.14 85.36
    內部關係經營與溝通 15 13.00 86.67
    董事之專業及持續進修 15 12.86 85.71
    內部控制 15 13.29 88.57
    總計 115 101.00 87.83
    待改善項目暨改善計畫/建議 待改善項目：
    1. 部份董事兼任多家他公司的董事職務。
    2. 獨立董事成員有兩席獨立董事任期已連續達三屆以上。
    改善計劃：
    1. 部分董事雖有兼任多家公司董事職務之情事（本公司已在股東會通過競業禁止限制之解除），但其對本公司營運之參與程度及內部關係經營與溝通等面向上仍符合預期程度內。
    2. 本公司目前董事會任期將於 113 年 7 月 19 日屆滿，提名委員會及董事會將於該任期屆滿前，依上述計畫原則及程序，審核及建議新候選人名單，提報 113 年股東會選舉之。
    功能性委員會績效考核自評
    評估項目 總分 平均得分 達成率%
    對公司營運之參與程度 20 17.43 87.14
    功能性委員會職責認知 40 33.29 83.21
    功能性委員會決策品質 35 29.86 85.31
    功能性委員會組成及成員選任 20 16.57 82.86
    內部控制 15 13.29 88.57
    總計 130 110.43 84.95
    待改善項目暨改善計畫/建議 待改善項目：
    1. 董事成員與高階經理人繼任計畫，雖已訂定，仍需定期檢討。
    2. 功能性委員會成員之選任，除考慮董事成員之各項技能、知識與經歷範疇外，應納入功能性委員會績效評估結果。
    3. 薪資報酬委員會應定期檢討董事會績效評估標準，並依據績效評估結果訂定董事薪資報酬。
    改善計劃：
    1. 公司原『董事會成員及重要高階管理階層接班規劃』係於 111 年 3 月 25 日經董事會核定，已於 111 年 12 月 28 日經提名委員會再次修訂，並於 112 年 1 月 13 日陳核董事會通過。
    2. 目前功能性委員會績效評量是每年執行一次績效自評，該績效評估結果將納入未來選任之參考。
    3. 公司已訂有經董事會核定通過之『董事會績效評估辦法』及『董事及經理人薪酬管理辦法』，將持續依實際需要適時調整相關準據辦法。
  • 三、111 年外部評鑑結果（已陳核 111 年 12 月 28 日提名委員會及 112 年 1 月 13 日董事會）
    • 外部評鑑單位 社團法人中華公司治理協會（以下簡稱該協會）
    評估構面
    1. 董事會之組成
    2. 董事會之指導
    3. 董事會之授權
    4. 董事會之監督
    5. 董事會之溝通
    6. 內部控制及風險管理
    7. 董事會之自律
    8. 其他（董事會會議、支援系統等）
    評估程序
    1. 111.09.16 本公司開始進行評估自評作業
    2. 111.10.07 本公司完成評估自評作業，並提供董事會議事錄、功能性委員會議事錄及其他公開資訊
    3. 111.11.03 該協會評估委員與評估小組團隊共同進行書審作業
    4. 111.11.18 該協會評估委員與評估小組團隊至本公司實地訪談與審查
    5. 111.11.25 該協會出具評估報告書
    評估資料檢視期間 110.10.01～111.09.30
    該協會評估小組團隊 2 執行委員（1 財務金融教授 + 1 專家 - 具會計師及獨立董事身份）+ 1 協會研究員 + 2 協會專員，共 5 位
    本公司參與訪評人員 董事長 + 總經理 + 3 獨立董事 + 公司治理主管 + 稽核主管，共 7 位
    評估總評
    1. 董事會
      • （1）董事長領導風格開放，能廣納建言，使董事會成員皆能充分表達意見，有效發揮領導功能。
      • （2）獨立董事積極當責，董事可透過各式會議場合積極參與公司願景及長期策略目標之制定，貢獻專業、表達意見，發揮董事指導、監督之功能。
    2. 永續發展 ESG
      • （1）公司重視 ESG，積極推動各項相關事務。
      • （2）於永續發展委員會下設立永續發展及風險管理兩功能小組，每季向委員會報告溫室氣體盤查規劃進度、保障職工人權政策執行、社會公益活動等議題。
      • （3）積極推展各項政策，提升環境永續，展現公司落實 ESG 目標，創造價值共享之決心。
    3. 風險管理
      • （1）董事會重視風險管理議題，透過制定『風險管理政策與程序』，監督風險管理機制之有效運作。
      • （2）辨識臚列出 26 項風險項目，涵蓋營運、財務、作業及環境等面向風險因子，逐年更新資料庫與風險辨識資訊，並操作實境演練，掌控整體事業營營運風險。
    4. 其他
      • （1）議事安排嚴謹，議事單位除提供董事必要之協助外，並積極致力於提升治理制度事務。
      • （2）定期與不定期對董事提供制定決策所需資訊，俾利各董事有效掌握資訊，足見董事會支援系統完備，公司治理主管充分盡責。
    評估建議
    1. 高階經理人績效評估之建議
      • （1）可考量將策略性與長期性績效目標（如 ESG）加入。
      • （2）定期檢視薪酬管理辦法及績效評估制度，以利薪資報酬委員會督導經理人薪資報酬與公司績效、未來發展及股東權益之連結性及合理性。
      公司因應措施：本公司已訂有經董事會核定通過之『董事會績效評估辦法』及『董事及經理人薪酬管理辦法』，將持續依實際需要，依該建議事項適時調整相關準據辦法，以求更落實高階經理人薪資報酬與公司績效、未來發展及股東權益之連結性及合理性。
    2. 2 席獨立董事連續任期已逾三屆之建議
      • （1）自 113 年起，上市櫃公司獨立董事半數以上連續任期不得逾三屆。
      • （2）為因應公司未來發展需求與環境之挑戰，建議提前規劃新任獨立董事之適任人選，落實整體董事會之獨立性與專業性。
      公司因應措施：本公司目前董事會任期將於 113 年 7 月 19 日屆滿，提名委員會及董事會將於該任期屆滿前，依公司之『董事會成員及重要高階管理階層接班規劃』之規定，審核及建議新候選人名單，提報113年股東會選舉之，以符合公司治理法規之規定。
    3. 訂定重大偶發事件通報程序之建議
      針對偶發性重大資訊，宜訂定明確通報制度，以確保所有董事會成員均能及時而充分掌握公司重大偶發狀況，期使董事更能善盡職責。
      公司因應措施：本公司已在『內部重大資訊處理作業程序』第四章增加訂定第十四條之一條文-『重大偶發事件之通報程序』，已提報 112 年 1 月 13 日之審計委員會及董事會決議之，以期通報程序有其書面制度，更具系統化。

備註：外部評鑑每三年執行一次，下次執行外部評鑑年度為 114 年。